天枢观察：驰宏锌锗收购青海鸿鑫100%股权并受托管理金鼎锌业与云铜锌业
来源：云南天枢玉衡
发布时间：2024-01-07
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云南驰宏锌锗股份有限公司间接控股股东中国铝业集团有限公司、中国铜业有限公司下属子公司云南云铜锌业股份有限公司、云南金鼎锌业有限公司与驰宏锌锗存在同业竞争，并承诺于2024年1月8日之前解决相关同业竞争问题。
鉴于云铜锌业已启动昆明市安宁工业园区异地新建15万吨/年锌冶炼厂项目建设，但暂不满足注入上市公司的前提条件；金鼎锌业则因部分临时用地权属规范尚未达到上市公司的要求。
对此，驰宏锌锗近日收到间接控股股东中铝集团和中国铜业分别出具的《关于避免与驰宏锌锗同业竞争有关部分承诺事项延期的承诺函》，申请将原承诺中部分承诺事项履行期限延期5年至2029年1月8日。
与此同时，驰宏锌锗与中铝集团、中国铜业启动了收购青海鸿鑫矿业有限公司100%股权、受托管理中国铜业、云铜集团和云南冶金合计金鼎锌业100%股权、云铜集团所持云铜锌业81.12%的相关工作，推进同业竞争问题的解决。
一、收购青海鸿鑫100%股权
驰宏锌锗拟使用自有及自筹资金，以现金人民币109,236.19万元的对价收购云南铜业（集团）有限公司和云南云铜锌业股份有限公司分别持有的青海鸿鑫矿业有限公司65%、35%股权，评估增值率为48.47%。
青海鸿鑫拥有的核心资产是货币资金4.42亿元以及1个采矿权和2个探矿权。收购完成后，驰宏锌锗将直接持有青海鸿鑫100%股权，青海鸿鑫将成为驰宏锌锗全资子公司纳入公司合并报表范围。
（一）交易对手方1——云铜集团
云南铜业（集团）有限公司成立于1996年4月25日，公司注册资本19.61亿元，公司实际控制人为国务院国资委。
云铜集团最近一年及一期的财务数据如下表所示：
（二）交易对手方2——云铜锌业
云南云铜锌业股份有限公司成立于2001年9月20日，公司注册资本6.97亿元，实际控制人为国务院国资委。
云铜锌业最近一年及一期的财务数据如下表所示：
（三）交易标的——青海鸿鑫
青海鸿鑫矿业有限公司由洪渠贞、朱建忠及金建华共同出资设立。2012年云铜集团收购了青海鸿鑫65%股权，云铜锌业购买了青海鸿鑫35%股权，转让完成后青海鸿鑫成为云铜集团的控股子公司。经历次增资，截至评估基准日2023年9月30日，青海鸿鑫注册资本37,358.03万元。
青海鸿鑫最近一年一期合并财务报表的主要财务指标如下：
目前，青海鸿鑫拥有1个采矿权和2个探矿权，均位于青海省格尔木市乌图美仁乡的牛苦头矿区。
1．采矿权——牛苦头矿区M1磁异常多金属矿
2015年11月10日，青海鸿鑫取得了格尔木市牛苦头矿区M1磁异常多金属矿采矿许可证，矿区面积1.2011平方公里，开采方式为露天开采，生产规模为75万吨/年，开采深度由3630米至3350米，采矿许可证有效期2015年11月10日至2020年11月10日。
采矿许可证到期后青海鸿鑫办理了延续手续，矿山名称为青海鸿鑫格尔木市牛苦头矿区M1磁异常多金属矿，矿区面积1.2012平方公里，开采方式为露天开采，生产规模为75万吨/年，开采深度由3630米至3350米，采矿许可证有效期2022年11月11日至2025年11月11日。
牛苦头矿区M1磁异常多金属矿采矿权圈定的露采境界范围内保有铅锌矿工业矿（探明+控制+推断）矿石量403.51万吨，铅金属量7.92万吨，锌金属量15.15万吨，铜金属量0.52万吨，硫60.46万吨，伴生银46.50吨；保有铅锌矿低品位矿（推断）矿石量4.44万吨，铅金属量124.82吨，锌金属量268.98吨，铜金属量23.79吨，硫4,433.53吨，伴生银120.00千克；保有硫铁矿工业矿（探明+控制+推断）矿石量204.10万吨，铅金属量976.93吨，锌金属量3,001.92吨，铜金属量1,996.37吨，硫53.67万吨，伴生银3,250.00千克；保有硫铜矿工业矿（探明+控制+推断）矿石量44.22万吨，铅金属量178.99吨，锌金属量617.66吨，铜金属量1,886.67吨，硫11.92万吨，伴生银1,970千克。
2．探矿权1——牛苦头矿区M4磁异常区铁多金属矿
青海省柴达木综合地质矿产勘查院自2003年3月取得了青海省格尔木市牛苦头矿区勘查及M4磁异常铁多金属矿勘探探矿权，分别于多次办理探矿权延期，取得青海鸿鑫青海省格尔木市牛苦头矿区勘查及M4磁异常铁多金属矿勘探勘查许可证。
2012年11月15日青海省国土资源厅同意将原探矿权分立成三个独立的探矿权：“青海省格尔木市牛苦头矿区M1磁异常区铁多金属矿勘探”、“青海省格尔木市牛苦头矿区M4磁异常区铁多金属矿勘探”、“青海省格尔木市牛苦头矿区M2、M3、M5、M6磁异常区铁多金属矿普查”，面积分别为5.23平方公里、3.99平方公里、35.62平方公里。分立后三个探矿权面积之和为44.84平方公里，比原探矿权面积缩小了3.22平方公里。
2015年3月，分立后的青海省格尔木市牛苦头矿区M4磁异常区铁多金属矿探矿权到期延续，探矿权证面积缩减为2.99平方公里，有效期自2015年6月1日至2017年3月3日。后经多次延续，目前探矿权勘查面积2.9946平方公里，有效期自2023年7月25日至2025年7月24日。
截至2023年9月30日，牛苦头矿区M4磁异常区铁多金属矿保有铅锌矿（含铅锌矿体、锌矿体）工业矿（探明+控制+推断）资源储量矿石量1,280.84万吨，铅金属量14.11万吨，锌金属量35.98万吨，铜金属量1.52万吨，铁309.58万吨，硫41.18万吨，伴生银136.96吨；保有硫铜矿（含硫铜、磁铁铜、硫、铜矿体）工业矿（探明+控制+推断）资源储量矿石量1,244.41万吨，铜金属量5.91万吨，铁454.50万吨，硫187.69万吨，伴生银131.64吨；保有磁铁矿（含磁铁矿体）工业矿（探明+控制+推断）资源储量矿石量1,147.22万吨，铜金属量410.42吨，铁496.97万吨，硫8.12万吨；另外保有低品位（探明+控制+推断）资源储量矿石量82.93万吨。
3．探矿权2——牛苦头矿区M2、M3、M5、M6磁异常区铁多金属矿
牛苦头矿区M2、M3、M5、M6磁异常区铁多金属矿详查探矿权为“青海省格尔木市牛苦头矿区勘查及M4磁异常铁多金属矿勘探”，隶属青海鸿鑫，面积为48.06平方公里。
2012年青海鸿鑫申请、青海省国土资源厅下达批复，同意将原探矿权分立成三个独立的探矿权。项目名称分别为：“青海省格尔木市牛苦头矿区M1磁异常区铁多金属矿勘探”、“青海省格尔木市牛苦头矿区M4磁异常区铁多金属矿勘探”、“青海省格尔木市牛苦头矿区M2、M3、M5、M6磁异常区铁多金属矿普查”，面积分别为5.23平方公里、3.99平方公里、35.62平方公里。
分立后青海省格尔木市牛苦头矿区M2、M3、M5、M6磁异常区铁多金属矿普查经过2015、2017、2019三次矿权延续，具体延续情况如下：
牛苦头矿区M2、M3、M5、M6磁异常区铁多金属矿勘查区的最新地质资料主要是云南铜业矿产资源勘查开发有限公司2021年2月编制提交的《青海省格尔木市牛苦头矿区M2、M3、M5、M6磁异常区铁多金属矿普查报告》。通过普查工作，大致查明了青海省格尔木市牛苦头矿区M2、M3、M5、M6磁异常区铁多金属矿矿体的形态、产状、规模、矿石质量等特征，共探获控制+推断工业铅锌矿矿石量512.16万吨，其中铅金属量6.4万吨，锌金属量12.63万吨，硫铁145.58万吨。
二、受托管理金鼎兴业100%股权、云铜锌业81.12%股权
驰宏锌锗拟分别受托管理间接控股股东中国铜业、控股股东云南冶金和关联方云铜集团合计持有的云南金鼎锌业有限公司100%股权，以及云铜集团持有的云铜锌业81.12%股权。上述托管期限均为5年，托管费用均为100万元/年。
（一）受托管理标的1——金鼎锌业100%股权
云南金鼎锌业有限公司成立于1998年12月9日，注册资本为97,322万元，公司实际控制人为国务院国资委。
金鼎锌业最近一年及一期的财务数据如下表所示：
（二）受托管理标的2——云铜锌业81.12%股权
云南云铜锌业股份有限公司云南云铜锌业股份有限公司成立于2001年9月20日，公司注册资本6.97亿元，实际控制人为国务院国资委。
云铜锌业最近一年及一期的财务数据如下表所示：
0871-63190078