天枢观察：中国轰炸机与运输机的资本化——中航西飞
来源：云南天枢玉衡
发布时间：2023-12-14
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我国军民用大飞机龙头企业中航西安飞机工业集团股份有限公司，自1997年公司前身西飞国际上市至今，前后经历了三次重大资产重组、二次公司更名：
一是在2008年第一次重大资产重组，公司业务从单一飞机零部件生产转变为以飞机整机生产，主要产品为新舟系列飞机、飞豹飞机、轰6系列飞机、国际转包产品、国产飞机零部件等；
二是在2012年第二次重大资产重组，公司新增运-8系列飞机的制造，以及能覆盖更多飞机型号的飞机起落架、航空机轮及刹车系统等航空产品；并于同年由“西飞国际”更名为“中航飞机”；2015年，公司非公开发行股票募集资金用于生产线，并提升飞机装配能力；
三是在2020年第三次重大资产重组，公司将民机、零部件等业务资产置出，将航空工业西飞、陕飞和天飞100%股权置入，在原来整机制造、生产的业务基础上，增加了公司整机的研制、销售、维修能力，实现西飞、陕飞和天飞的整体上市；2021年，公司将航空工业西飞吸收合并，并于同年由“中航飞机”更名为“中航西飞”。
截至目前，中航西飞已成为我国主要的大中型运输机、轰炸机、特种飞机等飞机产品的制造商，也是我国最大的运输机研制生产基地，是新舟系列飞机、C919大型客机、ARJ21支线飞机、AG600飞机以及国外民用飞机的重要零部件供应商。
一、公司主要发展历程
中航西安飞机工业集团股份有限公司是中国航空工业集团有限公司旗下大中型军民用飞机科研生产基地。
回顾中航西飞的发展历程，公司通过多次资产置换和资产重组，不断聚焦航空工业，逐步成为我国军民用大飞机龙头企业。公司主要发展历程如下图所示：
截至目前，中航西飞旗下主要有航空工业西飞和航空工业陕飞两大飞机制造、生产基地。
二、公司主营业务
中航西飞主要从事大中型飞机整机及航空零部件等航空产品的研制、批产、维修及服务，目前主要产品有大中型运输机、轰炸机、特种飞机等，同时还承担了ARJ21、C919、AG600等国内外大中型民用飞机机体部件设计、制造、配套与服务。
在军机领域，航空工业西飞是我国大中型运输机、轰炸机与特种飞机唯一整机制造厂商，产品包括远距离支援干扰机“运-8”、中型中程运输机“运-9”、大型多用途运输机“运-20”、高亚音速战略轰炸机“轰-6”战略轰炸机、双座双发超音速全天候歼击轰炸机“飞豹”等我军主力装备。
此外，中航西飞旗下航空工业陕飞研制了我国第一种中型预警机“空警-200”、中型预警指挥机“空警-500”，并由IL76改装了空中预警与指挥控制飞机“空警-2000”等特种飞机，填补了中国预警机的空白。
在民机领域，中航西飞承担了C919大型客机、新舟系列飞机、AG600飞机、ARJ21支线飞机的机身、机翼等关键核心部件研制工作，是上述飞机型号最大的机体结构制造商。
在国际国际转包飞机零部件领域，中航西飞承担了波音公司737系列飞机垂尾、波音公司747飞机组合件，空客公司A320/A321系列飞机机翼、机身等产品的制造工作。
三、历次重组与定增回顾
（一）2008年第一次重组——新增整机及零部件业务
2008年，西安飞机国际航空制造股份有限公司按照9.18元/股的价格向控股股东西安飞机工业（集团）有限责任公司发行公司股票370,290,200股，西飞集团公司以其拥有的飞机业务相关资产按评估值作价认购公司本次非公开发行股票。与此同时，西飞国际按照25.18元/股的价格，向九家机构投资者发行公司股票12,950万股，募集配套资金32.61亿元。
1．交易标的——西飞集团飞机业务相关资产
本次西飞国际向控股股东西飞集团购买西飞集团拥有的飞机业务相关资产，主要包括民用飞机研发、飞机技术服务、除特殊型号军机的总装，军机调整试飞外的飞机生产制造业务、飞机用户支援、飞机改装维修业务以及飞机生产技术装备、设备维修、飞机生产所需动力系统等辅助生产系统的相关资产和负债。
截止评估基准日2006年9月30日，西飞集团公司拟认购股份的资产评估前资产总计为101.03亿元，负债总计为70.31亿元，净资产为30.72亿元；评估后资产总计为104.30亿元，负债、净资产保持不变，资产较调整后账面值增值3.27亿元，增值率为10.64%。
其中：资产包括与飞机生产直接相关的机器设备、房屋建筑、预付账款、存货、工装设备等，合计70亿元左右；负债包括与飞机生产直接相关的应付账款、应付票据、预收账款等流动负债，合计38亿元左右。
2．交易对手方1——西飞集团
西安飞机工业（集团）有限责任公司主要从事飞机、航空零部件设计、试验、生产，公司成立于1958年5月，注册资本为201,682.87万元。
本次西飞国际向西飞集团按照9.18元/股的价格发行370,290,200股股票，用于认购非公开发行股票的资产作价为339,926.37万元。
3．交易对手方2——九家机构投资者
本次西飞国际向九家机构投资者按照25.18元/股的价格发行129,500,000股股票，共计募集资金326,081万元。
、
九家机构投资者实际缴纳出资人民币326,081万元，认缴新增注册资本人民币12,950万元，扣除发行费用7,177.81万元，实际募集资金净额318,903.19万元。
4．本次发行前后对上市公司的影响
（1） 对前十大股东的影响
本次发行前后，西飞集团均为西飞国际的控股股东，持股比例由43.49%上升至57.07%，提高了13.58个百分点。
参与本次增发的6名机构投资人，也均跻身前十大股东之列。
（2） 对公司主营业务的影响
西飞国际经过第一次重大资产重组，购买西飞集团相关飞机业务资产，新增飞豹、轰-6系列及民机新舟60整机制造业务与特殊型号军机零部件、ARJ21飞机主体部件、国际转包业务等零部件业务。经过本次资产重组，公司业务结构从单一的飞机零部件生产扩展为飞机整机集成及零部件的生产和销售。
（3） 对公司资产负债结构的影响
本次发行后，公司资产结构产生一定变化，主要表现为流动资产所占比例有所上升，由62.77%上升到86.45%，而长期股权投资、固定资产、无形资产所占比例均有所下降。
（二）2012第二次重组——新增运8生产线
西安飞机国际航空制造股份有限公司按照13.11元/股的价格，向陕西飞机工业（集团）有限公司、中航飞机起落架有限责任公司、西安航空制动科技有限公司、及控股股东西安飞机工业（集团）有限责任公司分别发行股份74,447,181股、19,720,773股、33,112,856股、48,935,259股，购买其拥有的航空业务相关资产（含负债）。
1．购买陕飞集团公司资产
（1） 标的资产——陕飞集团航空业务相关经营性资产
陕飞集团公司拟通过本次发行进入西飞国际的组织机构主要包括：飞机设计研究院、工程技术部、飞机制造总厂、技术装备总厂、飞机维修工程分公司、锐方航空以及陕飞集团公司本部与航空业务相关的职能部门。
本次拟购买的陕飞集团公司航空业务相关资产所涉及的业务流程及组织结构情况如下：
本次拟购买的陕飞集团公司资产主要从事运8系列飞机的研发、生产制造以及改装、修理等业务。
陕飞集团经过30多年的发展，已成功研制出了两大系列（运输机和特种飞机）、三类平台、近三十种专业机型的运8系列飞机。陕飞集团公司通过对运8系列飞机的改进改型，研制出了海上巡逻机、直升机载机、民用运输机、航测机及特种飞机等系列机型，并广泛应用于军事运输、邮政运输和巡逻警戒等多个领域。
运8系列飞机主要工艺流程如下：
2009年、2010年和2011年1-8月，运8系列飞机分别实现主营业务收入168,315.92万元、237,269.23万元和66,173.33万元。2009年至2011年8月末，本次拟购买的陕飞集团公司资产经审计的主要财务数据如下：
（2） 交易对手方——陕飞集团
陕西飞机工业（集团）有限公司是经中央军委批准定点建设的大型运输机制造企业，前身为国营彤辉机械厂，1984年更名为陕西飞机制造公司，公司注册资本74,036.65万元。
陕飞集团公司主要从事运8系列飞机、大型运输机部件、飞机零部件转包、航空工艺装备及地面保障设备、航空标准件等生产制造、飞机改装、修理。陕飞集团公司主导产品为运8系列飞机。自1980年首架运8飞机交付以来，通过不断完善，改进改型，已形成两大系列（运输机和特种机）、三种平台、近三十种型号的系列飞机。
陕飞集团2008-2010年主要财务数据如下（未经审计）：
2．购买中航起资产
（1） 标的资产——中航起航空业务相关经营性资产
本次发行拟购买的中航起航空业务相关资产为其母公司航空业务相关经营性资产，包含的航空业务环节主要有：飞机起落架及其附件的研发、技术服务、生产制造、转包生产、飞机起落架修理等。
中航起拟通过本次发行进入西飞国际的组织机构主要包括：燎原分公司起落架制造厂、液压附件制造厂、热表处理厂和橡塑制品制造厂；湘陵分公司起落架制造厂、数控加工厂、附件制造厂、热表处理厂、非标制造厂；中航起本部工程技术研究中心、转包生产事业部、生产管理部、技术质量部等与航空业务相关的职能部门。
飞机起落架主要工艺流程如下：
2009年、2010年和2011年1-8月分别实现主营业务收入35,095.44万元、39,794.88万元和23,775.26万元。2009年至2011年8月末，本次拟购买的中航起资产经审计的主要财务数据如下：
（2） 交易对手方——中航起
中航飞机起落架有限责任公司是经原国防科工委批准，由原中国二航联合中国华融资产管理公司、陕西燎原液压股份有限公司和中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司等共同发起成立，由原陕西燎原航空机械制造公司和湖南湘陵机械厂整合设立的大型航空企业。中航起于2007年10月18日注册成立，注册资本21,500万元。
中航起航空产品业务主要包括运输机、歼击机、无人机、直升机、特种飞机等各型飞机起落架的设计、制造和修理；国际转包业务主要为空客、波音等飞机起落架零部件的生产；除航空产品外，中航起还通过控股或参股公司从事民品业务，主要包括汽车、叉车、工程机械油缸、汽车翻转机构、助力器、液压泵阀和冶金、矿山特种油缸以及车辆减震系统等产品的生产和销售。
中航起2008-2010年主要财务数据如下：
3．购买中航制动资产
（1）标的资产
本次拟购买的中航制动航空业务相关资产包含中航制动母公司相关经营性资产，以及子公司贵州新安100%股权和西安天元45%股权。
中航制动是我国最早建成的航空机轮及刹车系统生产、试验的大型专业化企业，是国家重点型号研制生产和现役飞机备件生产的主要厂家，其国内市场占有率在75%以上。中航制动的航空业务拥有完整的航空产品技术、生产、服务与管理体系，以及完善的专业技术标准，具备国内领先、工艺齐全、规模最大的研发能力和生产能力。
2009年、2010年和2011年1-8月分别实现主营业务收入70,794.76万元、76,834.11万元和51,721.87万元。目前，中航制动航空业务主要分为航空产品的制造业务和航空产品的维修业务两大类。
本次拟购买的中航制动资产经审计的主要财务数据如下：
① 标的资产1——中航制动相关经营性资产
本次拟购买的中航制动母公司资产主要是与航空刹车机轮、刹车装置、大型镁铝合金铸件等产品的研发、生产制造以及技术服务相关的经营性资产，涵盖了原材料采购、辅助支持、动力供应、工艺准备、工装设计、零件生产、部件装配等主要业务流程，涉及包括航空起降制动系统工程研发中心、器材供应中心、理化计量中心、动力厂及生产制造分厂在内的13个业务机构，以及包括科技项目管理部、制造工程部、工程技术部、质量管理部、市场运营部等在内的20个职能部门。
② 标的资产2——贵州新安100%股权
贵州新安航空机械有限责任公司的前身为新安机械厂，公司成立于2001年7月13日，注册资本5,559.55万元，主要从事各类飞行器的机轮、刹车系统及刹车附件制造等。
贵州新安为中航制动全资子公司，中航工业集团为其实际控制人。2009年至2011年8月末，贵州新安经审计的主要财务数据如下：
③ 标的资产3——西安天元45%股权
西安天元航空科技有限公司成立于2006年7月，由中航制动、东鹏投资有限公司和陕西天鹏航空商务有限责任公司共同出资组建，公司注册资本3,000万元，主要从事民用飞机机载设备、飞机零部件的设计、制造。
2009年至2011年8月末，西安天元经审计的主要财务数据如下：
（2） 交易对手方——中航制动
西安航空制动科技有限公司成立于2003年4月8日，前身为陕西华兴航空机轮刹车系统有限责任公司，公司注册资本39,167.33万元，主要从事机载设备生产、飞机零部件转包生产、飞机产品维修、汽车零部件生产、摩托车零部件生产等业务。其中航空产品主要是为数十个型号机种配套的飞机机轮和刹车产品。转包产品主要生产为民用飞机零备件配套的固定片和导轨。中航制动2008-2010年主要财务数据如下：
4．购买西飞集团公司资产
（1） 标的资产——西飞集团航空业务相关资产
本次发行拟购买的西飞集团公司资产主要为其母公司与航空业务相关的资产，包括：民用飞机研发、飞机技术服务、除特殊型号军机的总装，军机调整试飞外的飞机生产制造业务、飞机用户支援、飞机改装维修业务以及飞机生产技术装备、设备维修、飞机生产所需动力系统等辅助生产系统的相关资产和负债。
本次拟购买的西飞集团公司资产主要从事向西飞国际航空制造业务提供相关服务与支持，以及特殊型号军机的总装及试飞。西飞集团公司拟通过本次发行进入西飞国际的组织机构包括：技术中心、空地勤培训中心、西飞工学院、西飞技术学院、产业布厂以及与航空业务相关的职能部门。
2009年、2010年和2011年1-8月分别实现主营业务收入23,397.79万元、29,157.06万元和11,024.18万元。
2009年至2011年8月末，本次拟购买的西飞集团公司资产经审计的主要财务数据如下：
（2） 交易对手方——西飞集团
西安飞机工业（集团）有限责任公司前身是陕西省机械厂，1989年7月与西安飞机设计研究所合并更名为航空航天工业部西安飞机工业公司，公司注册资本201,682.87万元。
西飞集团公司在多年的发展中，先后研制、生产了二十余种型号的军、民用飞机。民用飞机主要有运七系列飞机和新舟60飞机，军用飞机主要有飞豹、轰六系列等飞机。
西飞集团2008-2010年主要财务数据如下：
同年12月，西飞国际公司名称由“西安飞机国际航空制造股份有限公司”变更为“中航飞机股份有限公司”，公司简称由“西飞国际”变更为“中航飞机”。
5．本次发行前后对上市公司的影响
（1） 对前十大股东的影响
本次发行前后，西飞集团均为西飞国际的控股股东，持股比例由57.07%下降至55.12%，降低了1.95个百分点。
本次发行后，西飞国际股权控制结构如下图所示：
（2） 对公司主营业务的的影响
本次交易前，西飞国际主要从事飞机整机和零部件的生产和销售。本次交易完成后，西飞国际主营业务不发生重大变化。
本次交易前，西飞国际主要产品为新舟60飞机、飞豹飞机、轰六系列飞机、国际转包产品、国产飞机零部件等。
本次交易完成后，西飞国际将在原有产品的基础上新增运8系列飞机的生产能力，以及飞机起落架、飞机机轮及刹车系统等航空产品的生产能力。通过本次交易，将增强西飞国际的研发实力、完善航空制造产业链、丰富产品结构。
（3） 对公司财务数据的影响
本次交易后，西飞国际的负债规模将增幅较大，公司资产负债率也将随之上升。
但备考合并西飞国际的收入规模有较大幅度上升，2010年度、2011年1-8月营业收入分别上升35.15%和34.34%。
此外，备考合并西飞国际2010年度营业利润大幅上升86.64%，归属于母公司股东净利润较交易实施前增加78.50%。可见，本次拟购买资产对公司盈利能力的提升幅度较大。
（三）2015年非公开发行股票——生产线与装配能力提升
中航飞机股份有限公司于2014年10月发布《非公开发行A股股票预案》，计划非公开发行A股股票预计募集资金总额不超过30亿元，并获得国务院国资委及中国证监会审核批准。
2015年，中航飞机按照26.13元/股的发行价格，向8名合格投资者发行114,810,562股人民币普通股，共募集资金2,999,999,985.06元，扣除证券承销费和保荐费人民币37,800,000.00元和公司自行支付的中介机构费和其他发行费用人民币1,134,810.56元后，募集资金净额为人民币2,961,065,174.50元。
本次非公开发行A股股票募集资金净额为296,106.52万元，将全部用于以下项目：
1．募投项目情况
（1） 数字化装配生产线条件建设项目——新舟700涡桨支线飞机
数字化装配生产线条件建设项目由中航飞机西安飞机分公司组织实施。
项目将建设符合新舟700涡桨支线飞机研制要求的专用数字化装配生产线，从部装、总装、试飞、测试、信息化等关键飞机生产制造环节着手，扩充生产面积、新增先进工艺设备、优化改造装配信息化平台及商密网环境，为打造具有国际市场竞争力的新型涡桨支线飞机奠定良好的基础。
数字化装配生产线条件建设项目投资总额为110,243万元，其中建设投资为70,000万元，流动资金为40,243万元，使用本次发行募集资金投入70,000万元，该等募集资金全部用于建设投资。
（2） 运八系列飞机装配能力提升项目——运八系列飞机
运八系列飞机装配能力提升项目由中航飞机汉中飞机分公司组织实施。
项目针对运八系列飞机（包括运输机和特种飞机）部装、总装和信息化等方面存在的不足进行建设，突破因装配能力薄弱造成的产能瓶颈，着力提升产品工艺制造技术水平和生产线信息化、数字化水平，在提高运八运输机生产能力和产品质量的同时，重点加大对于相关军民用特种飞机的生产能力建设，充分挖掘运八系列飞机经济价值，增强公司盈利能力。
运八系列飞机装配能力提升项目投资总额为68,650万元，其中建设投资为50,000万元，流动资金为18,650万元，使用本次发行募集资金投入50,000万元，该等募集资金全部用于建设投资。
（3） 机轮刹车产业化能力提升项目
机轮刹车产业化能力提升项目由中航飞机西安制动分公司组织实施，投入募集资金30,000万元用于建设碳/碳复合刹车材料生产线、大型镁铝铸件生产线、精密锻造高强度机轮毛坯生产线和民机刹车机轮、系统附件机加装试生产线，突破现有产能瓶颈，推进先进军工技术的民用产业化发展。
项目主要产品为航空机轮碳刹车盘、碳/碳结构件、碳毡、汽车碳/碳刹车片、大型镁铝铸件、铝合金锻件、航空机轮及刹车系统附件。
机轮刹车产业化能力提升项目投资总额为46,720万元，其中新增建设投资为30,000万元，利用原有固定资产投资为8,000万元，流动资金为8,720万元，使用本次发行募集资金投入30,000万元，该等募集资金全部用于建设投资。
（4） 关键重要零件加工条件建设项目
关键重要零件加工条件建设项目由中航飞机西安飞机分公司组织实施，投入募集资金10,000万元用于提升公司在产飞机制造过程中所需的关键重要零件的生产加工能力。
项目达产后的主要产品包括钣金零件、整体壁板、大梁类零件、精密回转体、吊挂钛合缘条和壁板、外翼吊挂接头等。
关键重要零件加工条件建设项目投资金额为10,698万元，其中建设投资为10,000万元，流动资金为698万元，本次发行投入募集资金10,000万元，该等募集资金全部用于建设投资。
（5） 国际转包生产条件建设项目
国际转包生产条件建设项目由中航飞机西安飞机分公司组织实施，投入募集资金20,000万元用于提升公司国际转包业务的零件数控加工能力、复合材料零部件生产能力、钣金生产能力及物流配送能力。
项目主要产品为波音737-700垂尾、空客A319后缘组件、空客A320机翼翼盒和空客A319前缘等国际主流客机零部件。
国际转包生产条件建设项目投资总额为25,853万元，其中建设投资为20,000万元，流动资金为5,853万元，使用本次发行募集资金投入20,000万元，该等募集资金全部用于建设投资。
（6） 客户服务体系条件建设项目
客户服务体系条件建设项目由中航飞机西安飞机分公司组织实施，投入本次发行募集资金30,000万元用于全面增强公司在飞行培训、备件支援、客户服务管理等方面的软硬件实力，将新增飞行训练器、飞机综合程序训练器、回转库、垂直升降库等设备，同时新建培训大楼及备件库房。
项目建成达产后主要形成飞行员及机组保障等人员培训能力、备件全天候供应能力、全球客户信息化技术支持能力等全流程客户服务能力。
客户服务体系条件建设项目投资总额为33,554万元，其中建设投资为30,000万元，流动资金为3,554万元，使用本次发行募集资金投入30,000万元，该等募集资金全部用于建设投资。
2．本次发行前后对上市公司的影响
中航飞机2015年非公开发行股票，新增股份数为114,810,562股。本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
本次非公开发行股票前后，航空工业集团均为中航飞机的控股股东，持股比例由39.72%下降至38.18%，降低了1.54个百分点。
本次发行募集资金投资项目均围绕中航飞机主营业务展开，重点投资于民用飞机及部件、民用飞机客户服务体系以及民用刹车等民品领域，该等募投项目实施后，公司的民品业务占比将有所上升。
（四）2020年第三次重组——置入整机的研制、销售、维修，并剥离零部件
2020年，中航飞机股份有限公司以其持有的贵州新安航空机械有限责任公司100%股权、西安飞机工业铝业股份有限公司63.56%股权、西安天元航空科技股份有限公司36.00%股权、中航沈飞民用飞机有限责任公司36.00%股权、中航成飞民用飞机有限责任公司27.16%股权（合计交易作价为272,319.14万元），与中航飞机有限责任公司持有的西安飞机工业（集团）有限责任公司100%股权、陕西飞机工业（集团）有限公司100%股权、中航天水飞机工业有限责任公司100%股权（合计交易作价为297,541.65万元）进行置换，置换差额部分（25,222.51万元）由中航飞机以现金方式向航空工业飞机予以支付。
1．置出资产
（1） 贵州新安100%股权
贵州新安航空机械有限责任公司，前身为新安机械厂，2001年7月中国贵航新安机械厂按照现代企业制度的要求进行了公司化改制。
2020年4月，中航飞机以所属西安制动分公司、长沙起落架分公司全部资产（含负债）对全资子公司贵州新安进行增资，本次增资完成后，贵州新安注册资本由5,559.55万元增加至135,195.84万元。
贵州新安的主要产品是中小型歼、教、直、运、无系列机型的机轮、刹车装置及系统附件，以歼击机、教练机、直升机、无人机机轮和刹车系统为主导，是我国航空制动专业的重要组成部分。
2018年至2020年4月末，贵州新安的主要财务数据如下所示：
根据《贵州新安资产评估报告》（中和评报字（2020）第XAV1069D003号），截至评估基准日2020年4月30日，贵州新安全部股东权益的评估值为189,956.94万元，交易各方协商一致确定贵州新安100%股权的交易价格为189,956.94万元。
（2） 西飞铝业63.56%股权
西安飞机工业铝业股份有限公司成立于1994年12月23日，公司注册资本18,007.60万元。
西飞铝业是一家防务类与民用产品的生产企业，拥有相关生产许可证，在航空工业集团中对内服务军工航空制造业，对外承揽民用建材、工业材及板材业务。截至2020年转让前，西飞铝业的股权结构如下所示：
2018年至2020年4月末，西飞铝业的主要财务数据如下所示：
根据《西飞铝业资产评估报告》（中联评报字【2020】第1450号），截至评估基准日2020年4月30日，西飞铝业全部股东权益的评估值为6,879.32万元，交易各方协商一致确定西飞铝业63.56%股权的交易价格为4,372.64万元。
（3） 西安天元36.00%股权
西安天元航空科技股份有限公司成立于2006年7月18日，公司注册资本：7,500万人民币。
西安天元主要从事民用飞机机轮、刹车装置等零部件的维修和制造，PMA（民用航空器零部件制造人批准）零部件制造，航材进出口贸易以及飞机勤务保障等业务。
截至2020年4月30日，西安天元的股权结构及控制关系如下图所示：
2018年至2020年4月末，西安天元的主要财务数据如下所示：
根据《西安天元资产评估报告》（中和评报字（2020）第XAV1069D001号），截至评估基准日2020年4月30日，西安天元全部股东权益的评估值为9,068.98万元，交易各方协商一致确定西安天元36%股权的交易价格为3,264.83万元。
（4） 沈飞民机36.00%股权
沈飞民机主要经营范围是民用飞机及其零部件的设计、试验、生产、销售及相关业务和进出口贸易，主要生产民用飞机的后机身和尾段。
截至2020年4月30日，沈飞民机的股权结构及控制关系如下图所示：
2018年至2020年4月末，沈飞民机的主要财务数据如下所示：
根据《沈飞民机资产评估报告》（中和评报字（2020）第XAV1069D002号），截至评估基准日2020年4月30日，沈飞民机全部股东权益的评估值为87,433.03万元，交易各方协商一致确定沈飞民机36.00%股权的交易价格为31,481.80万元。
（5） 成飞民机27.16%股权
中航成飞民用飞机有限责任公司成立于2007年8月23日，公司注册资本为82,830.7528万人民币。
成飞民机主要经营范围是民用飞机及其零部件的设计、试验、生产、销售及相关业务和进出口贸易，主要生产民用飞机的机头和前机身。
截至2020年4月30日，成飞民机的股权结构及控制关系如下图所示：
2018年至2020年4月末，成飞民机的主要财务数据如下所示：
根据《成飞民机资产评估报告》（中联评报字【2020】第1483号），截至评估基准日2020年4月30日，成飞民机全部股东权益的评估值为159,193.09万元，交易各方协商一致确定成飞民机27.16%股权的交易价格为43,242.93万元。
2．置入资产
本次交易置入资产的核心业务主要为军用大中型飞机整机的研制、销售以及维修，属于航空工业的范畴。
（1） 航空工业西飞100%股权
西安飞机工业（集团）有限责任公司前身为原国营陕西省机械厂，代号“一七二厂”；航空工业西飞成立时间于1996年8月22日，公司注册资本为人民币9,360.7699万元。
航空工业西飞是我国大型运输机、轰炸机、歼击轰炸机和特种飞机等军用飞机承制商，并经营相关航空产品部件和备件研发、销售及飞机维修改装业务。公司主营业务为飞机及部件等航空军品销售，其他业务为房产、土地使用权与机器设备的租赁业务。
2018年至2020年4月末，航空工业西飞的主要财务数据如下所示：
（2） 航空工业陕飞100%股权
陕西飞机工业（集团）有限公司前身为成立于1969年的国营彤辉机械厂，1989年更名为陕西飞机制造公司；航空工业陕飞成立时间于1996年7月12日，公司注册资本为人民币15,919.85万元。
航空工业陕飞主要业务包括运8、运9等中型中程运输机及特种飞机的整机、航空产品部件和备件研发和销售业务以及房产、土地与机器设备的租赁业务。
2018年至2020年4月末，航空工业陕飞的主要财务数据如下所示：
本次交易标的为航空工业陕飞100%股权，根据《航空工业陕飞资产评估报告》（中和评报字（2020）第XAV1070D001号），截至评估基准日2020年4月30日，航空工业陕飞全部股东权益的评估值为116,440.50万元，交易各方协商一致确定航空工业陕飞100%股权的交易价格为116,440.50万元。交易完成后航空工业陕飞将成为上市公司的全资子公司。
（3） 航空工业天飞100%股权
中航天水飞机工业有限责任公司的前身系“中国人民解放军第五七二二工厂”的第二厂名为“国营兰天机械厂”；航空工业天飞成立时间于1986年4月21日，公司注册资本为人民币9,000万元。
航空工业天飞主要承担航空维修和制造业务。航空维修方面，当前主要承担歼击机、教练机等多个型号飞机的整机及辅机修理，目前正在开展某型直升机修理准备工作。航空工业天飞的飞机修理业务的主要工艺流程图如下：
航空制造方面，主要承担海军某国家重点型号舱门研制，某国家重点型号舱门、鲲龙600飞机舱门、无人靶机、某型飞机后机身、某中型运输机飞机舱门、ARJ飞机舱门及其他航空部附件制造任务，同时承担并正在牵头开展甘肃省祁连山生态保护型无人机增雨（雪）项目。航空工业天飞的零件制造业务的主要工艺流程图如下：
2018年至2020年4月末，航空工业天飞的主要财务数据如下所示：
本次交易置入标的之一为航空工业天飞100%股权，根据《航空工业天飞资产评估报告》（中联评报字【2020】第1514号），截至评估基准日2020年4月30日，航空工业天飞全部股东权益的评估值为31,548.26万元，交易各方协商一致确定航空工业天飞100%股权的交易价格为31,548.26万元。交易完成后航空工业天飞将成为上市公司的全资子公司。
3．交易对手方——航空工业飞机
中航飞机有限责任公司成立于2009年2月12日，公司注册资本人民币55.51亿元。航空工业飞机作为航空工业集团旗下的核心板块，是我国主要的大中型运输机、轰炸机、歼击轰炸机、涡桨支线飞机及军民用特种飞机等航空整机产品、起落架与机轮刹车系统的制造商，也是国产机型C919、ARJ21、AG600以及国外民用飞机的重要供应商。
2018-2019年，航空工业飞机经审计的主要财务指标如下：
4．本次发行前后对上市公司的影响
（1） 对公司主营业务的的影响
本次交易完成前，中航飞机已经拥有航空工业西飞、航空工业陕飞的所售产品的飞机制造业务；本次交易完成后，上市公司剥离贵州新安、西飞铝业、西安天元、沈飞民机、成飞民机等飞机零部件制造业务资产及非航空业务资产，置入航空工业西飞、航空工业陕飞、航空工业天飞等飞机整机制造及维修资产，中航飞机的相关机型的制造能力、销售执照将得到统筹管理。
本次重组完成后，中航飞机明确了以飞机整机研制、批产、维修及服务为未来发展定位，实现对大中型军民用飞机整机制造资产的专业化整合，大大降低与关联方之间的关联交易，有利于上市公司加大航空装备产业的投资力度，满足国家重点型号的建设要求。
（2） 对公司主要财务指标的影响本次交易前后，中航飞机主要财务指标变化情况如下所示：
至此，通过实施本次重大资产置换，中航飞机明确了以飞机整机研制、批产、维修及服务为发展定位，完成大中型飞机整机制造资产的专业化整合，实现西安飞机工业（集团）有限责任公司、陕西飞机工业（集团）有限公司、中航天水飞机工业有限责任公司三家单位100%股权整体置入公司。同年，中航飞机股份有限公司正式更名为中航西安飞机工业集团股份有限公司，公司简称也由“中航飞机”变更为“中航西飞”。
（五）2021年——吸收合并工业西飞
2021年5月，中航西飞为了进一步优化公司管理架构，提高运营效率，降低管理成本，计划吸收合并全资子公司西安飞机工业（集团）有限责任公司。
本次吸收合并完成后，航空工业西飞的独立法人资格将被注销，其全部业务、资产、债权、债务及其他一切权利和义务均由中航西飞依法承继。
至此，航空工业西飞实现整体上市。
四、其他重要资本运作
（一）2000年募资7.14亿元用于先进特种工艺技术改造
2000年，西飞国际按照公开发行股票6000万股，募集资金拟投入于先进特种工艺技术改造等四个项目。
1．先进特种工艺技术改造项目
先进特种工艺技术改造项目总投资20,960万元，其中固定资产投资17,437万元，配套流动资金3,523万元，建设期为2000-2002年。
本项目的固定资产投资主要包括：新建304号阳极化喷漆厂房（建筑面积7,568平方米）；改造5号、6号厂房（改造面积1,800平方米）；购置复合材料零组件生产和阳极化生产线等工艺设备47台/套。
本项目建成后，将形成与年产A320飞机机翼、波音B717机翼等国外飞机零组件870架份相配套的复合材料件、整体壁板的表面处理加工能力，同时满足国内飞机零部件生产的需要。预计年新增销售收入22,818万元，年新增利润3,234万元，投资利润率为10.37％，投资回收期为10.4年。
特种工艺主要包括复合材料零部件制造、金属胶接、热处理、表面处理、喷丸成形及强化、理化测试技术、无头铆钉连接等。
2．大型飞机钣金零件制造中心技改项目
大型飞机钣金零件制造中心技改项目总投资21,120万元，其中固定资产投资17,997万元，铺底流动资金3,123万元，项目建设期为2000-2002年。
本项目的固定资产投资主要包括：新建钣金零件立体库房1,980平方米，钣金大型模具库房3,800平方米，购置钣金零件工艺设备16台（套）。
本项目建成后，将满足国内大中型飞机钣金零件的生产需要，并形成年产B737-700飞机垂尾、B747飞机二十项组件、B717飞机机翼、法航ATR42飞机翼盒、A300/A310/A320/A330空客门、A320飞机钣金零件502架份的能力。同时还具备年生产1000辆西沃豪华客车的钣金零件的加工能力。预计年新增销售收入28,944万元，年新增利润4,009万元，投资利润率为12％，投资回收期为9.9年。
钣金加工是飞机零件、组件和部件制造的重要工艺，钣金零部件约占飞机总零部件数的50％以上，飞机钣金零件生产设备对保证飞机生产进度、达到技术质量要求具有重要影响。
3．国外机翼零部件生产技术改造项目
国外机翼零部件生产技术改造项目总投资23,460万元，其中固定资产投资19,361万元，配套流动资金4,099万元，项目建设期为2000-2002年。
本项目的固定资产投资主要包括新增工艺设备20台（其中数控加工机床9台），并对部分厂房和生产线进行改造。
本项目建成后，将形成年产国外机翼零部件84架份的能力，预计年新增销售收入31,498万元，年新增利润4,317万元，投资利润率为11.35％，投资回收期为9.9年。
4．建造专用仓库项目
建造专用仓库项目总投资5,904万元，项目建设期为2000-2001年。本项目全部为固定资产投资，包括：新建仓库11,000平方米，购置工艺设备15台（套）。
本项目建成后，可存储年产国内外飞机零部件1088架份所需的保税物资，并具备立体存储与搬运、非常温保存、计算机联网管理以及在库内进行初开料的能力，可进一步保障公司进口物资的安全性、及时性、经济性。通过降低仓储成本，预计每年将间接创利1,000万元，投资回收期为7.9年。
（二）2010年出资设立西安赛威短舱公司
西飞国际2010年11月16日与法国埃赛公司在广东省珠海市共同签署《关于西安赛威短舱有限公司之合营合同》，决定在陕西省西安经济技术开发区所属西安出口加工区设立西安赛威短舱有限公司。
项目总投资1,650万美元，注册资本660万美元，其中：西安飞机国际航空制造股份有限公司以相当于330万美元的人民币出资，占注册资本的50%；埃赛公司（Aircelle）出资330万美元，占注册资本的50%。总投资中注册资本以外的资金由企业自筹。
（三）2012-2016年出售西飞天澳51%的股权
1．2006年增资西飞天澳
2006年8月，西飞国际与深圳市西澳实业有限公司、张欣、苏长征签署了《西安西飞天澳金属建材有限公司增资协议书》。将西安西飞天澳金属建材有限公司(简称:天澳公司)注册资本由500万元增加到1500万元人民币。
其中，西飞国际增加投资515万元人民币，其中现金出资300万元，将持有的天澳公司的债权215万元转为股权。增资后持有天澳公司51%的股权；深圳西澳增加投资485万元人民币，其中现金出资283万元，实物资产（机器设备、电子设备、原材料以及产成品）出资202万元，增加出资后持有公司39％的股权。
2．2012年出售西飞天澳31%股权
2012年，西飞国际在北京产权交易所公开挂牌转让所持西飞天澳51%股权中的31%，保留20%的股权。
根据评估基准日2012年4月30日对西飞天澳公司的评估报告，公司持有的西飞天澳公司51%股权所对应净资产评估值为-1,022.16万元，31%股权所对应净资产评估值为-621.31万元。本次出售的西飞天澳公司31%股权挂牌交易底价不低于1元人民币。
3．2016年出售西飞天澳20%股权
2016年，中航飞机为聚焦航空主业发展，在北京产权交易所公开挂牌转让持有的西飞天澳20%的股权。
根据中和资产评估有限公司出具的《评估报告》（中和评报字（2015）第XAV1076号），截止评估基准日2015年4月30日，西飞天澳公司所对应净资产评估值为-2,756.75万元。本次公司出售的西飞天澳公司20%股权挂牌交易底价为1元人民币。
至此，中航西飞不再持有西飞天澳任何股权。
（四）2021年出售西飞科技100%的股权
2020年10月30日，中航西飞在北京产权交易所以公开挂牌方式转让所持西飞国际科技发展（西安）有限公司100%的股权，挂牌转让底价不低于经中国航空工业集团有限公司备案的西飞科技净资产评估值26,659.32万元。
截至信息公示期满，未征集到意向受让方，中航西飞于2020年11月30日将西飞科技100%股权挂牌转让底价调整为不低于23,994万元，在北京产权交易所重新公开挂牌对外转让。最终，西安出口加工区投资建设有限公司成为唯一符合受让条件的意向受让方，并与公司于2021年2月8日签署了《产权交易合同》，交易价格为挂牌价格23,994万元。
五、公司经营与财务情况
（一）资产与负债情况
截止2023年三季度末，中航西飞总资产808.65亿元，负债总额641.38亿元，公司总体资产负债率79.32%，较2022年年末下降了1.05个百分点。总体来看，中航西飞的资产负债率呈现逐年攀升的态势。
（二）营业收入与净利润情况
中航西飞的营业收入在2022年达到上市以来的峰值，实现376.60亿元的营收，当年毛利率为7.05%。2023年前三季度，中航西飞实现营业收入284.13亿元，较上年同期下滑3.99%；毛利率为7.15%。
2015年至2023年三季度，中航西飞的毛利率基本维持在7%上下波动，整体毛利率较为稳定。
从净利润来看，中航西飞截至2023年末，已实现净利润8.04亿元，为公司上市以来新高，仅三季度即刷新2020年创下的年度净利润峰值；从净利率来看，2023年三季度公司净利率为2.83%，是自2011年以来的最高值。截至2023年三季度，中航西飞实现扣非后归母净利润7.61亿元，同样为历年新高，较上年同期增长了25.86%。
（三）四项费用情况
2012-2022年期间，中航西飞的四项费用之和保持在14.80亿元上下，2023年前三季度，四项费用之和大幅降低，仅为8.67亿元。其中，财务费用较上年同期大幅减少347.79%。
（四）经营、投资及筹资产生的现金净流量情况
在经营活动现金净流量方面，2021年全年，中航西飞经营活动现金净流出150亿元，2022年则实现净流入近300亿元，2023年前三季度，公司经营活动现金净流出近200亿元中航西飞近几年波动较大。
相比经营活动现金净流量的大幅波动，中航西飞投资活动产生的现金净流量则非常平稳，且自2006年以来持续为负。
在筹资活动现金净流量方面，2021年全年，中航西飞筹资活动现金净流入85亿元，2022年则实现净流出87亿元，2023年前三季度，公司筹资活动现金净流出6亿元，与经营活动现金净流量相似，近几年也呈现较大波动。
（五）支付的各项税费情况
2006年至2023年前三季度，中航西飞累计支付各项税费112.95亿元，其中仅2022年一年，即上缴各项税费66.82亿元，占18年来的59%；2023年前三季度，中航西飞支付各项税费近11亿元。
（六）支付给职工以及为职工支付的现金的情况
截止2022年末，中航西飞在职员工人数共计25,323人，员工人均创收143.74万元，人均创利2.00万元。
人工人数自2020年以来基本保持稳定，人均创收持续增长，但人均创利基本保持稳定。
从支付给职工及为职工支付的现金来看，公司的用工成本不断攀升，截至2022年末，公司用工成本为26.39万元/人/年。
六、公司的股票市场表现
纵观中航西飞历年股价走势图，公司每逢重组等重大事项发生时，均有一波上涨行情，但重组完成后，公司股价基本又回到原地。
截止2023年12月8日收盘，中航西飞股价收于21.32元/股，公司总市值593.1亿元；2023年以来，中航西飞的股价累计下跌15.89%。
但总体来看，自2008年重大重组之后，中航西飞的估计总体走势均强于上证指数。
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